Jednym z kluczowych atutów statusu Krajowej Instytucji Płatniczej jest możliwość korzystania z europejskiego paszportu usługowego. To mechanizm, który pozwala podmiotowi nadzorowanemu w jednym państwie członkowskim UE świadczyć usługi na terenie całego Europejskiego Obszaru Gospodarczego bez konieczności uzyskiwania odrębnych zezwoleń w każdym kraju. Dla firm budujących działalność o zasięgu europejskim to argument, który sam w sobie może przesądzać o wyborze KIP jako docelowej formy prawnej.
Czym jest paszport europejski w kontekście usług płatniczych?
Paszport europejski to zasada swobody świadczenia usług wynikająca z dyrektywy PSD2, implementowanej w Polsce ustawą o usługach płatniczych. Zgodnie z tą zasadą, instytucja płatnicza posiadająca zezwolenie wydane przez organ nadzoru w jednym państwie członkowskim może świadczyć usługi płatnicze w pozostałych państwach EOG – na zasadzie swobody świadczenia usług lub poprzez założenie oddziału.
KIP posiadająca zezwolenie KNF może zatem prowadzić działalność płatniczą na terenie wszystkich państw Unii Europejskiej, Islandii, Liechtensteinu i Norwegii – bez dodatkowych zezwoleń lokalnych. To fundamentalna przewaga nad podmiotami nieposiadającymi statusu regulowanego dostawcy usług płatniczych.
Jak przebiega notyfikacja w przypadku ekspansji zagranicznej?
Skorzystanie z paszportu europejskiego nie oznacza pełnej swobody bez formalności. Wymagana jest procedura notyfikacyjna, która angażuje zarówno organ macierzysty – w przypadku polskiej KIP jest to KNF – jak i organy nadzoru w krajach przyjmujących.
Procedura przebiega w kilku etapach. KIP składa do KNF wniosek o notyfikację, zawierający informacje o planowanej działalności w danym państwie, zakresie świadczonych usług i – przy zakładaniu oddziału – szczegółowe dane organizacyjne. KNF przekazuje notyfikację do organu nadzoru w kraju przyjmującym w terminie jednego miesiąca. Organ przyjmujący ma z kolei określony czas na ewentualne zastrzeżenia lub żądanie dodatkowych informacji. Po zakończeniu procedury KIP może rozpocząć działalność w danym państwie.
Swoboda świadczenia usług a oddział – dwa modele ekspansji
KIP może działać za granicą w dwóch podstawowych modelach, różniących się stopniem zaangażowania organizacyjnego i zakresem lokalnej obecności.
Swoboda świadczenia usług to model, w którym KIP świadczy usługi w innym państwie bez zakładania tam stałej struktury organizacyjnej. Usługi są świadczone zdalnie – przez internet, aplikację mobilną lub inne kanały – z Polski. To rozwiązanie odpowiednie dla podmiotów oferujących usługi cyfrowe, które nie wymagają lokalnej obecności.
Oddział to jednostka organizacyjna KIP działająca w innym państwie, nieposiadająca odrębnej osobowości prawnej. Oddział może zatrudniać pracowników, wynajmować powierzchnię i obsługiwać klientów lokalnie. Wymaga to bardziej rozbudowanej procedury notyfikacyjnej i wiąże się z koniecznością spełnienia niektórych lokalnych wymogów regulacyjnych.
Obowiązki KIP działającej transgranicznie
Korzystanie z paszportu europejskiego nie zwalnia KIP z obowiązków regulacyjnych – wręcz je rozszerza. Podmiot działający w kilku jurysdykcjach musi śledzić lokalne przepisy implementujące PSD2, które mogą się różnić między państwami, oraz dostosowywać swoje procedury do wymogów każdego rynku.
Szczególnie istotne są obowiązki w zakresie AML/CFT – przepisy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy różnią się między państwami i KIP musi stosować regulacje zarówno kraju macierzystego, jak i krajów, w których świadczy usługi. Wymaga to wdrożenia elastycznych systemów compliance zdolnych do obsługi różnych jurysdykcji jednocześnie.
Sprawozdawczość regulacyjna przy działalności transgranicznej jest bardziej złożona – KNF może wymagać raportowania wolumenów transakcji z poszczególnych rynków, a organy krajów przyjmujących mogą nakładać własne obowiązki informacyjne.
